경영권 방어와 전환사채

 

전환사채는 주식으로 전환될 수도 있는 채권입니다. 즉, 주식으로의 전환을 청구할수 있는 권리가 있기 때문에 잠재적 주식이라고도 할 수 있습니다. 다시 말해서 전환권이 주어진 사채로 투자자로서는 전환할 때까지 투자안정성을 확보할 수 있고 회사의 실적이 향상되면 전환권을 행사해 주식이 지니는 투기성 등의 장점을 향수할 수 있으므로 사채모집을 쉽게 할 수 있다. 경제적으로 전환사채는 잠재적인 주식이라고 할 수 있어서 그 발행은 실질적으로 신주발행과 같다고 볼 수 있기 때문에 전환사채는 정관에서 주주총회가 그 발행을 결정한다는 취지가 정해져 있는 경우 및 주주 이외의 제3자에게 유리한 발행인 경우를 제외하고는 이사회 결의로 발행할 수 있다. 제3자에게 특히 유리한 전환가액으로 발행하려면 주주보호를 위해 주주총회의 특별결의를 필요로 한다. 전환권은 사채권자의 일방적 의사표시에 의해 효력이 발생하는 형성권이므로 사채권자로부터 유효한 전환청구가 있으면 사채는 소멸되고 신주가 발행되어 사채권자는 그 지위를 잃게 됨과 동시에 주주가 된다.

이러한 전환사채는 발행하는 기업입장에서 보면 주식전환권이 딸려있다는 점 때문에 일반적으로 일반회사채보다 더 비싸게 받을 수 있습니다.

그리고 현재 시가보다 높게 설정된 전환가로 발행해서 나중에 주가가 적당히 오르면 그 오른 주식가격을 받고 증자한 것과 같은 효과를 거두게 됩니다. 즉, 원금상환부담이 없어지면서 채무가 자본으로 바뀌는 것입니다.

 

과거에는 발행기업이 전환사채를 금융기관 보증도 없이 무보증으로 발행하고 또 만기수익률도 터무니없이 낮게 하는 등 조건을 일부러 아주 나쁘게 해서 사는 사람이 없도록 한 적이 많았습니다. 가령 계열회사끼리 의도적으로 실권시킨 전환사채 공모분량을 서로 맞바꾸기를 하면 아무런 비용 없이 상대 기업의 잠재적 주식을 보유할 수 있게 됩니다. 이 때  만일 누군가 적대적 M&A, 즉, 인수나 합병을 목적으로 주식을 매집하려 할 경우 전환사채는 경영권을 방어하는 훌륭한 수단으로 활용될 수 있는 것입니다. 그리고 때로는 재벌기업의 오너가 자신의 지분을 자녀들에게 상속시키려는 목적으로 이와 같이 전환사채를 활용한 사례도 과거에는 종종 있었습니다.

주식회사는 소유와 경영이 분리되어 그 경영에는 주주총회와 이사회가 있습니다. 주주는 주주총회의 의결권에 의하여 이사의 선임과 해임권이 있습니다. 이사회는 대표이사 및 이사로 구성되어 주주로부터 회사경영을 위임받아 그 경영권을 확보하여 회사을 경영합니다.

즉 의결권을 지닌 주주가 회사의 대표이사 및 이사을 선임하기 때문에 주주의 지원이 없이는 대표이사자리가 불안하지요. 그리하여 주식을 증자하는데 있어 여러 가지 제약이 있기 때문에 그 경영권 방어할 수단으로 전환사채을 모집하여 이를 주식으로 전환하기 때문에 전환사채 채권자가 곧 주주로서 대표이사가 지분을 안정적으로 취득한다면 마음놓고 경영을 할 수가 있지요.